投资有风险，把握机会和规避风险对于投资者来说永远是一个两难课题。更为糟糕的是，PE投资者和目标企业之间往往存在着严重的信息不对称，表现为机会被浓妆艳抹，风险被遮遮掩掩。因此，尽职调查就成为创业投资中的关键环节，它可以擦掉浓妆，掀开遮羞布，呈现出企业的本来面貌。企业真实信息的搜寻和分析就是尽职调查的关键和本质所在。由于篇幅有限，本文仅对信息搜寻环节进行简要论述。

一、尽职调查

尽职调查并没有明确统一的定义，这里主要指投资公司对项目进行筛选评估的一切活动。实际的PE投资过程中，投资者针对其有投资意向的目标企业进行的尽职调查分为初步尽职调查（也称作筛选尽职调查）和全面尽职调查（也称作商务尽职调查）。

初步尽职调查主要获取目标企业所处之宏观环境情况、行业状况、市场环境、同行业竞争对手情况、基本财务信息、商业模式、管理团队等情况，PE 投资者将根据初步尽职调查的结果对目标企业进行初步评估，以作为 PE 投资者与目标企业进行投资框架、条件相关谈判的依据。

全面尽职调查主要聘请专业中介机构对目标企业的行业、业务、财务、法律等方面作出全面调查，并作出目标企业的盈利分析及预测，仔细考察和评估上下游企业及管理团队等。全面尽职调查的结果用于为正式投资文件中投资价格、框架、条件等的确定提供相关依据。

总而言之，尽职调查试图对目标企业进行深入调查和全面了解，能够有效减轻投资者在投资过程中的信息劣势，改善甚至消除信息不对称的情况。尽职调查能否系统、顺利地展开，直接决定着投资者最终能否真正看懂目标企业，能否最终有效地评估目标企业的风险水平，能否合理地对目标企业进行估值。

二、信息不对称

曾经有学者通过博弈论的利益矩阵分析得出这样一个结论：PE投资者和目标企业之间的信息不对称是必然的。

这种信息不对称主要体现在主客观两个方面。主观方面，目标企业存在信息做假。企业为了获得投资，往往夸大某些事实（如业绩、技术领先性、市场规模和市场占有率、未来的增长趋势等等）或隐瞒某些信息（如商业机密、法律纠纷、关联交易、债务、竞争对手的实力等等）。客观方面，某些信息并非企业有意隐藏，而是由于某些行业（如互联网、电信、半导体、新能源、环保科技、生物医药等知识和技术密集型行业）的发展极为迅速，知识更新快，即使投资者有专业背景也很难获取投资行业的完全信息。

因此投资者必须通过尽职调查来补救双方在信息获知上的不平衡，信息搜寻和分析便是其中非常重要的一环。

三、信息搜寻

（一）公开信息搜寻

目标企业一般会给投资者一份商业计划书，它便是信息搜寻的起点。有些商业计划书走的是详尽路线，投资者可以获取许多信息，包括行业概况、竞争情况、企业经营情况等，对企业有大致了解；有些商业计划书走的是朦胧路线，洋洋洒洒几十页却没有实质性内容。但无论商业计划书走什么路线，投资者都可以从中找到两个有用信息：此企业的主营业务和自称的竞争优势，前者可以帮助投资者搜寻行业和竞争者信息，后者则通常是企业的要害，如果现实情况与描述情况出入较大就是致命问题。在此基础上，投资者可以在进场调查之前搜取一些公开信息。

1、企业官方网站

通过企业官方网站，可以搜寻到一些基本信息，如公司发展历程、主要产品、营销区域、主要荣誉、资质认证等，也可以获取一些主观上的信息。比如，如果企业没有自己的官方网站或者页面极其粗糙，除非企业是尚处于初创期的高科技企业，一般情况下代表其业务范围和实力有限（基本的形象工程都无暇顾及）。当然，也有很多企业只有网站做得好，其他都很糟糕。

2、网民评价

互联网的力量和群众的力量都不可忽视。一般可以从搜索引擎搜寻到企业及其高层管理者的相关评价以及相关新闻，如发现重大问题就可以在进场后着重调查。比如，在某个项目进场调查前，尽职调查团队通过网络搜索，得到目标企业的信息绝大部分都是负面评价，包括员工流动性极大、效益不好发不出工资、高管派系纷争等，实地考察时特别对这些问题加以调查，证实确实如此。

3、同类上市企业招股说明书

从商业计划书上可以得知目标企业的主营业务，于是可以搜索出同类企业中有无上市公司，且上市时间与做尽职调查的时间间隔越短越好。从招股说明书中可以获取大量的行业信息，且如果时间间隔在一年以内，则代表了近期的行业动向；如果时间间隔过长，则需在此基础上进行更多的信息搜集来做更新；如果不幸没有同类上市公司或者其招股说明书，也需要继续进行信息搜寻。

4、券商研究报告

可以从券商的研究报告更新较为及时，且对行业内的龙头企业（上市公司）都有较为详尽的调查评述，一定程度上可以弥补招股说明书的不足。但券商的报告质量参差不齐，一般优先选取实力较强的知名券商。

5、专业数据库

购买专业数据库可以提高信息搜寻的效率和精准度，但成本较高。

6、行业门户网站

每个行业都有其门户网站，比如通信人家园、慧聪网等，在这些网站上可以搜寻到市场行情和业内人士的评述。但需要注意的是，由于网站信息量极大且收录文章（或帖子）质量参差不齐，信息搜寻的效率和精准度较低。

7、政府各级管理机构的公开信息

关于技术专利和行业政策等宏观性质的内容可以到政府各级管理机构的网站上查询，比如国家知识产权中心、各级政府发改委、环保局等等。对于某些周期性行业或者受政策影响较大的行业，可以在国家统计局网站上查询相关产品（如有）近十年的生产消费情况，以此来分析行业周期以及受政策影响的程度（需搜寻当年政策的情况）。

（二）非公开信息搜寻

非公开信息具有隐密性、不易获得、机密度高的特点，一般而言此类信息的搜寻成本较高，价值也更大。其搜寻渠道有进场调查和外部调查等。

1、进场调查

在进场调查前，已经通过公开信息搜寻对目标企业有了初步的了解和判断，可以根据实际情况拟定大致的调查提纲。不同的行业有不同的关注点，所要搜寻的信息就有所偏重，比如对生产型企业重点了解产供销各个环节，核对收入和成本；对农业企业重点关注收入真实性、土地问题和管理问题；对高科技企业重点关注行业前景、专利技术和（潜在）竞争者等；对连锁企业重点关注门店的收入真实性和标准化管理问题。

进场调查过程中的信息搜寻主要通过实地考察和访谈来进行。实地考察主要对生产资料进行核查，对企业经营氛围和环境有主观的判断，相比之下访谈更为关键也要求更高，要选取合适的访谈对象、采用恰当的访谈形式、控制访谈的节奏、对访谈的内容随机应变、对细节的把握。其中，以访谈对象的选取和随机应变最为重要。

（1）访谈对象的选取

访谈对象一般包括公司高层管理者、部门经理、基层员工等。笔者一般采取的访谈顺序是生产、采购、销售等关键部门的负责人——基层员工——高管——基层员工，这样可以先获取企业基本的生产经营情况，以便在其后的高官访谈中有的放矢，最后再次通过基层员访谈工来印证高管所述内容的真实性。

这里特别值得一提的是信息比对。 “兼听则明，偏信则暗”，如果单纯从某一部门、某一级别或某一工种的员工那里了解信息，那么获得的信息可能是经过“过滤”的。在信息搜寻过程中，尽调人员要带着职业怀疑的态度去思考企业方告诉自己的信息，然后通过不同部门和不同级别的人来相互印证。跨部门的信息比对很多，比如财务部门的成本需要和生产部门实际消耗比对、销售收入需要和销售部门进行比对，不同部门关于同一件事情的说法是否统一等等。不同级别和不同工种的员工之间的信息比对同样重要，在尽调过程中最普遍的现象就是高管往往对企业前景过度乐观、虚增业绩、隐瞒实情等，而基层员工所暴露出来的信息往往越为真实，比如企业老总表示月产量上万件，那么生产部门负责人往往说七八千件，而将一线员工会实报出的单人生产量进行加总后得出的产量有时会更低；此外，生产技术人员往往比销售人员更加谨慎客观。

（2）访谈过程中的随机应变和对细节的把握

可以说，没有哪个企业是喜欢尽职调查的，尽职调查对于大多数企业来说可能是个神经高度绷紧的过程，一般情况下企业高管都是早有准备，尤其对于经过多家投资公司轮番轰炸的企业，从高管到一线员工面对访谈都已经轻车熟路，这就需要在访谈的过程中仔细分辨真实与虚假的信息，对同一个人前后矛盾的信息、对同一件事不同的人有不同表述的信息反复核问（这里也要注意技巧），对被访者面部表情和肢体语言高度敏感，控制访谈的节奏，做到随机应变，这样才有可能打破原先设定的框架，直捣问题的核心。

同时，对细节的把握也很重要。很多情况下，影响投资决策的大问题都是借着细枝末节的小问题顺藤摸瓜带出来的。在参观和访谈中，会不经意的发现很多细节问题，需要及时反映深入下去，这也从侧面反映出了随机应变的重要性。

2、外部调查

进场调查结束后（或进行时），尽调人员对企业的自身生产经营情况应该已有较为全面和深刻的了解，如果此时没有出现致命缺陷（比如严重造假行为），则需要进行外部调查来搜寻更为全面和客观的信息。外部调查主要包括对企业供货商、经销商、客户、竞争对手、行业专家、中介机构或同行的实地走访和电话访谈以及简单的市场调研等。

主要供货商（代加工厂）、经销商和客户的走访十分重要，通过他们，可以进一步核对企业的生产销售数据，了解企业现金周转情况，及时发现造假行为。比如，一家公司的账面显示对第一大客户年销量近亿元，而实际上这家所谓的客户只是一个年采购额不足百万元的小家庭作坊；更有甚者，大客户都是销售发票的皮包公司。

对竞争对手进行访谈甚至实地走访的最高效的渠道是熟人介绍，此外还可以通过网络搜索的方式进行电话陌生拜访。后者具有一定的难度，但效果也很好。竞争对手可以提供的信息十分珍贵，包括对行业的看法、市场竞争格局、目标公司在业内的地位和口碑等等，通常能搜寻到十分关键的信息。

行业专家可以通过专业文献搜索来找寻，提供的信息较为客观公正。而中介机构和同行由于利益关系，难免带有主观性，需要多加分辨。

总之，尽职调查是PE投资过程中举足轻重的环节，信息搜寻又是尽职调查的本质所在。信息搜寻能力需要长期的经验积累，而如何更加精准快速的搜寻信息值得每一个投资人和专业尽职调查人员不断去思考、实践和改进。

(来源于《中国创业投资动态》)