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外资募集设立人民币基金的模式
发表于:2012-3-29
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当前外资在中国设立人民币私募股权基金主要有四种模式:完全外资模式、非法人型中外合资模式、中外合作平行基金模式和完全本土模式。

 

          一、 完全外资模式

完全外资模式是指由海外私募股权基金公司经过外管局验证、申请并获得商务部批准后,在中国境内成立人民币基金,直接投资于中国大陆地区的项目。2008 1IDGVC的规模为5.00亿元人民币的基金是国内首支被商务部批准成立的完全外资的人民币基金,随后,德同资本也获得了成立人民币基金的许可。由于完全外资模式募集设立人民币基金尚处于初步尝试阶段,在人民币基金的募集整个流程以及以后的运作形式方面仍需进一步探讨前行。

 

        二、 非法人型中外合作模式

非法人型中外合作模式募集人民币基金主要依据《外商投资创业投资企业管理规定》(简称“《管理规定》”),其规定允许外国投资者单独或与中国公司或其他经济组织,根据该规定在中国境内设立以私募股权投资为经营活动的不具有法人资格的中外合作企业,投资者可以在合作合同中依据国际惯例约定内部收益分配机制。 非法人型中外合作人民币基金以契约作为调整投资人之间权利义务的最高法则,其在中国法律框架下,最大限度地塑造了与国外私募股权基金最常使用的有限合伙制相类似的法律组织形式。国内第一支非法人型中外人民币基金—“英菲尼迪—中新创业投资企业”于2005年在苏州工业园区成立,是由中新创投和以色列的 Infinity共同设立的。同一时期,赛富、德同、戈壁、智基等多家境外基金都是以这种模式组建的人民币基金。

 

      三、 中外合作平行基金模式

       中外合作平行基金模式是外资私募股权基金间接落地中国募集设立人民币基金的一种模式。其主要操作流程是在境外和国内分别募集两个规模相差不多的投资基金,通过有共同利益的管理公司把两个基金模拟成一个基金进行管理和运作。

    我国最早采用中外合作平行模式募集设立的人民币基金是中新苏州工业园区创业投资有限公司与台湾创投企业怡和创投集团合作设立的总额为6000.00万美元 的平行人民币基金。其后,20076月天津海泰科技投资管理有限公司和戈壁合伙人有限公司共同组建的海泰—戈壁滨海高新创业投资基金也是采用这种模式。

采用中外合作平行基金模式的优点在于可以有效的解决境外资金因外汇管制所导致进入难、退出难的问题以及国内资金无法走出国门的困境。同时,中外基金各自有自己的管理团队和风险控制体系,可以进一步降低投资风险度。此外,在退出方面则更为灵活,无论是国内还是境外上市退出均可以游刃有余。然而,由于中外合作平行基金是基于合同关系而进行合作的,其在约束机制、决策效率以及双重管理所面临的利益冲突等方面存在一些缺陷。

 

四、完全本土化模式

          完全本土化模式是在我国新《合伙企业法》对外商投资有限合伙企业的法律限制的背景下应运而生的,目前如果外资私募股权投资机构拟设立有限合伙制人民币基金就必须完成以下两个操作:第一,根据《外商投资创业投资企业管理规定》(简称“《管理规定》”)设立本土的中国企业法人作为普通合伙人(General Partner)。第二,在中国境内寻找有限合伙人(Limited Partner)募集资金。目前在中国设立完全本土化的有限合伙制人民币基金主要难题在于国内有限合伙人(LP)的引入方面。与国外成熟有限合伙制私募股权基金的发展相比,我国该领域才刚刚起步,尚未形成一个成熟的有限合伙人投资群体。像商业银行、保险公司等大型金融服务机构尚未能得到相关法律许可参与到人民币基金的投资过程中。

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