一、出资条款

分期出资的约定符合有限合伙企业的实践操作惯例，可以有效提高资金的使用效率。但拟定有限合伙协议时同时应充分考虑到分期出资的风险性， 也即有限合伙人资金调拨的随意性所导致不能按期出资的风险，将最终影响到私募股权基金的有效运作。因此合伙协议应就出资未按期到位约定违约赔偿责任，例如 扣减其已有投资的分红、限制其表决权、取消其后继续投资的权利、或要求其承担企业开办费、承担资金同期银行利息、延期出资利息等。同时考虑到有限合伙投资的灵活性、不可预见性，可以在一定程度上给予普通合伙人决定出资违约责任承担的自由裁量权。

二、有限合伙协议的内部治理结构

有限合伙人不参与合伙事务其实是国际惯例。但现实中合伙协议均不同程度的赋予有限合伙人一定程度上的参与决策权，该参与权主要体现在对普通合伙人投资决策的监督，以及不涉及投资决策等专业性问题的合伙企业事务执行方面，这可能与我国职业投资管理人的信用尚在成长期，目前尚未取得投资人完全的信任度相关联。

我们建议有限合伙企业的内部治理机构可包括两个层面：一是全体合伙人会议，由全体合伙人组成，决定合伙企业非专业性的事务，组成与组成程序、议事规则类似于股份有限公司的股东大会，经1/2以上合伙人参加表决，普通事务由参加表决合伙人过半数同意，重大事项由参加表决合伙人2/3以上或全体一致同意才生效。

二是咨询委员会（投资决策委员会），主要由三部分人员组成：普通合伙人，有限合伙人推选的代表及外聘财务、律师等专业人员，对合伙企业重大事务的决策提供咨询意见或进行最终决策。这种模式在一定程度上限制了普通合伙人的自主决策权，有效保护了有限合伙人的权益，同时外聘财务、律师等专业人员参与合伙企业重大事务的决策，又能一定程度上防止有限合伙人权利的滥用，三方主体互相制衡，从而最大程度上保护了各方利益，有利于有限合伙企业的发展，是值得推荐的一种治理模式。

三、经营范围和投资条款

有限合伙制私募股权基金的经营范围除包括“投资”之外，通常也包括“投资咨询”或“投资管理”的业务范围。对投资方向的约定比较宽泛，为了保证投资资金的增值与安全，有限合伙协议多以限制性的条款排除某些特定高风险领域的投资或对投资的比例进行一定的限制。例如，对于有些私募股权基金为复合投资基金，同时也可投资一定的二级市场、房地产、矿业或不良资产，建议对这类投资基金的各类投资领域约定投资上限，即不超过多少的比例，以确定良好的投资配置。

四、有限合伙协议的运营成本

有限合伙协议约定合伙企业运营成本由合伙企业承担，需要特别注意的有开办费的承担、管理费包含的项目以及管理费提取的时间。

开办费是指有限合伙企业筹建发生的费用，由各合伙人按比例承担，通常不计入普通合伙人的管理费用，有限合伙协议需要对开办费的构成、提取、用途作明确的约定及有限合伙未成立时开办费的承担。

普通合伙人管理费通常包括了有限合伙企业管理团队的人员薪酬开支、办公场所租金、物业管理及其他日常运营费用，而合伙企业进行股权投资的相关费用，聘请专家及中介机构的费用，通常被排除在管理费外。

普通合伙人管理费一般占合伙企业当年投资总额的0.5%至2%，提取方式通常分为按季度、半年、一年。为了保障普通合伙人能够勤勉尽职的履行合伙企业事务，较常见的为按季度提取或按出资到位的资金额一次性提取。

五、有限合伙协议的利润分配条款

合伙企业利润的分配模式、比例灵活多样，主要由各合伙人协商一致，协议的关键点在于如何既保障有限合伙人的资金安全，又兼顾对普通合伙人执行合伙企业事务的奖励。各种分配模式没有好与坏之分，各合伙人协商一致通过，适合合伙企业即可。

六、有限合伙协议的约束条款